證券代碼：002213                證券簡稱：大為股份                             公告編號：2025-028

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關于調整股票期權行權價格的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2025年4月24日召開第六屆董事會第二十六次會議及第六屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關于調整股票期權行權價格的議案》，根據(jù)公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”或“《激勵計劃》”）的相關規(guī)定以及公司股東大會的授權，公司董事會擬對本次激勵計劃股票期權行權價格進行調整，現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、本次激勵計劃已履行的審批程序

（一）2023年6月28日，公司第六屆董事會第二次會議審議通過了《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，獨立財務顧問和律師事務所對此出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

同日，第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核查公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》。

（二）2023年6月29日至2023年7月8日，公司對本次激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務在公司官網(wǎng)進行了公示，并于2023年7月12日披露了《監(jiān)事會關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。

（三）2023年7月17日，公司第六屆董事會第四次會議、第六屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》，獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，獨立財務顧問和律師事務所對此出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

（四）2023年8月3日，公司2023年第二次臨時股東大會審議通過了《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司實施本次股權激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授權/授予日、在激勵對象符合授予條件時向激勵對象授予權益，并辦理授予權益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（五）2023年8月28日，公司第六屆董事會第六次會議、第六屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權，董事會確定本次激勵計劃的授權/授予日為2023年8月28日，向符合激勵計劃授予條件的激勵對象授予總計167.73萬份權益，其中向符合條件的13名激勵對象授予59.51萬份股票期權，行權價格為12.43元/份；向符合條件的13名激勵對象授予108.22萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股。獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對調整后的激勵對象名單進行了核實并對本次調整及授予事項發(fā)表了同意的意見，獨立財務顧問和律師事務所對此出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

（六）2023年9月5日，公司完成了本次激勵計劃所涉及股票期權的首次授予登記工作，向13名激勵對象授予登記59.51萬份股票期權，行權價格為12.43元/份。2023年9月18日，公司完成了本次激勵計劃所涉及限制性股票的首次授予登記工作，向13名激勵對象授予登記108.22萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股，授予限制性股票的上市日期為2023年9月21日，授予完成后，公司總股本由236,000,000股增加至237,082,200股。

（七）2023年11月21日，公司第六屆董事會第十次會議及第六屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關于向激勵對象預留授予股票期權與限制性股票的議案》，根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權，公司董事會確定以2023年11月21日為預留授權/授予日，向符合授予條件的4名激勵對象授予15.49萬份股票期權，行權價格為12.43元/份，向符合授予條件的5名激勵對象授予16.78萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股。獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對本次激勵計劃預留授予激勵對象名單進行了核實并對本次預留授予事項發(fā)表了同意的意見，獨立財務顧問和律師事務所對此出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

（八）2023年12月14日，公司完成了本次激勵計劃所涉及股票期權的預留授予登記工作，向4名激勵對象授予登記15.49萬份股票期權，行權價格為12.43元/份。2023年12月20日，公司完成了本次激勵計劃所涉及限制性股票的預留授予登記工作，向5名激勵對象授予登記16.78萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股，授予限制性股票的上市日期為2023年12月26日，授予完成后，公司總股本由237,082,200股增加至237,250,000股。

（九）2024年8月29日，公司召開第六屆董事會第二十次會議及第六屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》《關于注銷部分股票期權的議案》《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》及《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》，公司監(jiān)事會對首次授予股票期權/限制性股票第一個行權/解除限售期可行權/解除限售激勵對象名單、注銷部分股票期權及回購注銷部分限制性股票事項進行了核實并發(fā)表了核查意見，律師事務所及獨立財務顧問出具了法律意見書和財務顧問報告。

（十）2024年9月10日，公司披露了《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期采用自主行權模式的提示性公告》，本次激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權采用自主行權模式，第一個行權期實際可行權期限為2024年9月13日起至2025年8月27日止，符合行權條件的激勵對象共12名，可行權的股票期權數(shù)量共計16.6380萬份，行權價格為12.43元/份。

（十一）2024年9月18日，公司披露了《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售股票上市流通的提示性公告》，本次激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期符合解除限售條件的激勵對象共10人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為29.6160萬股，本次解除限售的限制性股票的上市流通日為2024年9月23日。

（十二）2024年9月18日，公司召開2024年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對首次授予部分3名已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的95,000股限制性股票進行回購注銷；2024年9月19日，公司披露了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》；2024年11月13日，公司已在中國結算深圳分公司辦理完畢上述限制性股票回購注銷的手續(xù)；本次回購注銷完成后，公司總股本由237,250,000股減至237,155,000股。

（十三）2025年4月24日，公司召開第六屆董事會第二十六次會議及第六屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》及《關于調整股票期權行權價格的議案》，公司監(jiān)事會對預留授予股票期權/限制性股票第一個行權/解除限售期可行權/解除限售激勵對象名單、回購注銷部分限制性股票、調整股票期權行權價格事項進行了核實并發(fā)表了核查意見，律師事務所及獨立財務顧問出具了法律意見書和財務顧問報告。

二、本次調整的主要內容

（一）調整事由

2025年4月9日召開第六屆董事會第二十五次會議及第六屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關于<2024年度利潤分配預案>的議案》，公司擬定2024年度利潤分配預案為：以本利潤分配預案公告日的總股本237,321,380股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.21元人民幣（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣4,983,748.98元，不進行資本公積轉增股本，不送紅股，剩余未分配利潤結轉至以后年度。本次利潤分配預案尚需經(jīng)公司2024年年度股東大會審議批準。

根據(jù)《激勵計劃》相關規(guī)定，若上述《關于<2024年度利潤分配預案>的議案》獲得股東大會審議通過并實施完畢，應對本次激勵計劃股票期權行權價格進行相應的調整。

（二）調整方法

若在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成股票期權股份行權登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權行權價格進行相應的調整，但任何調整不得導致行權價格低于股票面值。其中派息的調整方法如下：

P＝P₀–V

其中：P₀為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經(jīng)派息調整后，P仍須大于公司股票票面金額。

根據(jù)上述調整方法，2024年度利潤分配方案實施完成后，股票期權（含首次授予及預留授予）的行權價格調整為：

P=（12.43-0.021）=12.409元/份

以上調整內容在公司2023年第二次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，無需另行提交股東大會審議。但鑒于2024年度利潤分配方案尚待公司2024年年度股東大會審議通過后實施，因此以上調整，經(jīng)公司第六屆董事會第二十六次會議審議通過且2024年度利潤分配預案經(jīng)公司2024年年度股東大會審議通過并實施完畢后生效。

三、調整股票期權行權價格對公司的影響

公司基于上述原因對股票期權行權價格進行調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)和公司《激勵計劃》的有關規(guī)定。上述調整不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質影響，不會影響公司本次激勵計劃繼續(xù)實施。

四、董事會薪酬與考核委員會意見

經(jīng)核查，董事會薪酬與考核委員會認為：公司基于2024年度利潤分配預案對股票期權行權價格的調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》的規(guī)定；相關調整事項在公司2023年第二次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，調整程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，同意公司基于擬實施2024年度利潤分配預案對股票期權行權價格進行調整；并同意公司在2024年度利潤分配預案經(jīng)公司2024年年度股東大會審議通過并實施完畢后，基于本次調整方案對股票期權行權價格進行調整。 

五、監(jiān)事會意見

經(jīng)審核，公司監(jiān)事會認為：鑒于公司2024年度利潤分配預案，公司本次對2023年股票期權與限制性股票激勵計劃的股票期權行權價格的調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃》的相關規(guī)定；本次調整在公司2023年第二次臨時股東大會授權范圍內，審議程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，監(jiān)事會同意公司在2024年度利潤分配預案經(jīng)公司2024年年度股東大會審議通過并實施完畢后，基于本次調整方案對股票期權行權價格進行調整。

六、律師出具的法律意見

上海市錦天城（深圳）律師事務所律師認為，公司本次行權價格調整已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準與授權，本次行權價格調整尚待《關于<2024年度利潤分配預案>的議案》經(jīng)公司股東會審議通過并實施完畢后實施；本次行權價格調整符合《管理辦法》等相關法律法規(guī)及《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定。

七、備查文件

（一）經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的《第六屆董事會第二十六次會議決議》；

（二）經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的《第六屆監(jiān)事會第二十次會議決議》；

（三）《上海市錦天城（深圳）律師事務所關于公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件成就、預留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就、股票期權行權價格調整及回購注銷部分限制性股票事項的法律意見書》。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2025年4月24日